Как самостоятельно зарегистрировать ООО

Чтобы организация работала на законных основаниях, её нужно зарегистрировать в ИФНС. Без записи в госреестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) фирма официально не существует. Расскажем, как самостоятельно зарегистрировать ООО и что для этого понадобится.

Способы регистрации юрлица

Зарегистрировать ООО можно тремя способами:

1. Самостоятельно. Подготовьте документы, оплатите госпошлину и доверенность, если подаёте заявление в ИФНС через представителя или почтой. Самостоятельная регистрация требует много времени, и есть риск потратить его впустую — налоговая отказывает в регистрации по множеству причин (ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ). 

Но есть и плюсы — вы сэкономите деньги на услугах посредников и узнаете все нюансы процедуры открытия ООО.

2.Через регистратора. Фирма-посредник берёт на себя формирование пакета документов, помогает с поиском адреса для регистрации ООО, получением электронной цифровой подписи и ручной печати. Это экономит время, но услуга платная. Без предоставления юридического адреса колеблется в пределах 3–10 тыс. рублей.

3. Через банк — при открытии расчётного счёта. Банковские сервисы позволяют бесплатно и в режиме онлайн сформировать пакет документов для открытия ООО. Если в комплект услуг входит электронная цифровая подпись, госпошлину за регистрацию юрлица платить не нужно.

Процедура отличается для организаций с единственным учредителем физлицом и всех остальных. В первом случае можно сделать всё через интернет, а во втором всё-таки придётся посетить ИФНС. Если среди учредителей есть организация, то регистрация через банк не подойдёт.

Порядок регистрации ООО — пошаговая инструкция

Порядок регистрации ООО регулируют:

• Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ;

• Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ;

• Гражданский кодекс РФ — глава 4 от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ и глава 76 от 18.12.2006 г. № 230-ФЗ.

Решение об учреждении ООО принимает его единоличный учредитель или собрание учредителей. Его оформляют документально. Если учредитель один, он самостоятельно определяет и указывает в решении порядок формирования имущества ООО, утверждает устав. Два и более учредителей заключают учредительный договор, который и определяет деятельность юрлица (ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Подробнее расскажем о процедуре регистрации ООО — от выбора наименования до получения решения ИФНС. 

1. Выберите название организации

ООО должно иметь полное наименование на русском языке. Даже если учредители используют иностранное слово, в наименовании оно должно быть написано русскими буквами. Разрешено также иметь:

• фирменное сокращённое наименование на русском языке, которое начинается с аббревиатуры «ООО»;

• полное и сокращённое фирменное наименование на языке народов России;

• полное и сокращённое фирменное наименование на иностранных языках.

С учётом этого каждое ООО может иметь шесть наименований.

Фирменное наименование не может включать полные или сокращённые наименования органов власти РФ, общественных объединений, иностранных государств. Нельзя использовать и обозначения, противоречащие принципам морали и гуманности (ч. 4 ст. 1473 ГК РФ от 18.12.2006 г. № 230-ФЗ). 

2. Выберите юридический адрес

В учредительных документах обязательно указывают юридический адрес ООО. Он нужен для связи с фирмой — отправки уведомлений и писем, проведения выездных налоговых проверок.

Место регистрации юрлица — это место нахождения его постоянно действующего исполнительного органа или лица, которое имеет право действовать от имени компании без доверенности. То есть, адрес должен быть реальным, с постоянным рабочим местом для руководства ООО.

Местом нахождения фирмы могут стать:

1. Арендованное помещение.

В  ИФНС представляют гарантийное письмо от собственника помещения. В этом документе он подтверждает, что после регистрации ООО гарантированно заключит договор аренды. Документ не входит в перечень обязательных для ИФНС, но он подтверждает достоверность указанного в документах юридического адреса.

К гарантийному письму прилагают копию свидетельства о праве собственности на арендуемое помещение.

2. Юридический адрес, купленный в специализированной компании

Такие фирмы помогают зарегистрировать ООО. За доплату у них можно сразу купить юридический адрес. В услугу входит:

• предоставление юридического адреса с полным комплектом документов — договором аренды, гарантийным письмом, копией свидетельства о праве собственности;

• работа при выездной проверке ИФНС;

• почтовое обслуживание;

• сбор и хранение корреспонденции.

При выборе адреса важно, чтобы он не был массовым, где зарегистрировано много фирм. Проверить это можно на сайте ФНС. Если ИФНС признает адрес массовым, то откажет в регистрации ООО.

3. Домашний адрес учредителя или генерального директора ООО

При подаче документов в ИФНС нужно приложить:

• копию паспорта с отметкой о прописке в жилом помещении;

• копию свидетельства о праве собственности на него;

• согласие собственника на регистрацию в жилом помещении ООО, если собственник не вы (п. 4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 г. № 61).

Вы должны быть готовы к тому, что если указываете домашний адрес в качестве места регистрации ООО, то туда может прийти налоговая с проверкой.

4. Покупка помещения

В этом случае к заявлению о регистрации ООО прикладывают копию свидетельства о праве собственности на помещение. Оно официально должно быть признано нежилым.

3. Определите размер уставного капитала и его долей

Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 000 рублей (ч. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ). Размер долей в нём, если учредителей несколько, определяют в виде дроби или в процентах. Максимальные доли могут быть ограничены уставом ООО.

Минимальный уставной капитал можно внести только деньгами. Всё, что превышает его размер — вещами, ценными бумагами, имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. Вносят уставной капитал не позднее четырёх месяцев после регистрации ООО.

Денежная оценка вносимого имущества должна быть утверждена учредителями единогласно. Если стоимость доли учредителя, которую он вносит имуществом, превышает 20 000 рублей, нужно привлекать независимого оценщика (ч. 2 ст. 15 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ). 

Мы рассказывали, как определиться с размером уставного капитала и как внести УК на расчётный счёт.

4. Выберите коды ОКВЭД

Коды ОКВЭД определяют основной и дополнительные виды деятельности юрлица. Их выбирают из классификатора, утвержденного приказом Росстандарта от 31.01.2014 г. № 14-ст.

Коды могут отражать как те виды деятельности, которые актуальны для ООО на момент регистрации, так и планируемые на перспективу. Количество кодов ОКВЭД для юрлица не ограничено, но лишние вам не нужны. Они могут привести к росту отчислений в ФСС. 

Некоторые виды деятельности предполагают получение лицензии, на что тоже нужно обратить внимание при выборе ОКВЭД.

Для регистрации ООО в ИФНС выбирают коды ОКВЭД, которые состоят не менее чем из четырёх цифровых знаков.

5. Подготовьте документы об учреждении

Если учредитель один, то он оформляет решение об учреждении ООО. В документе отражаются решения по организации ООО, выбору его наименования и места нахождения, определению размера уставного капитала и сроков его оплаты, утверждению устава (ч. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Если у организации два и более учредителей, то нужны другие документы:

1. Договор об учреждении ООО.

Учредители заключают между собой договор об учреждении ООО. В нём определяют порядок ведения деятельности юрлица, номинальную стоимость долей уставного капитала, порядок их уплаты.

Договор об учреждении не является учредительным документом ООО. После регистрации юрлица договор прекращает своё действие, но не теряет юридической силы. Он может понадобиться, например, при отчуждении долей уставного капитала (п. 3 ч. 13.1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ).

Все решения, связанные с работой ООО, учредители принимают на собрании, путём голосования. Они утверждают размер уставного капитала и устав юрлица, назначают директора. По результатам собрания оформляют протокол — по одному экземпляру на каждого учредителя. 

6. Подготовьте устав

Устав — учредительный документ ООО. Он определяет права, обязанности и ответственность учредителей, руководителя организации. В нём содержатся сведения об уставном капитале, переходе и отчуждении долей в нём, о порядке выхода учредителя из состава ООО. Полный перечень сведений, которые должны быть в уставе, дан в ч.2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ.

ООО может выбирать, на основании какого устава действовать — разработанного индивидуально для организации или типового. В приказе от 01.08.2018 г. № 411 Минэкономразвития утвердил 36 форм типовых уставов. Они различаются условиями для участников, например:

• возможностью отчуждения доли без согласия других учредителей;

• указанием на преимущественное право покупки доли уставного капитала ООО;

• возможностью выхода из ООО;

• перехода доли к правопреемникам, по наследству.

Образец типового устава № 1:

7. Заполните заявление о регистрации

Для регистрации ООО в ИФНС нужно подать заявление по форме Р11001.  Количество страниц и вносимые в него сведения зависят от числа учредителей и их статуса — физлицо, юрлицо, иностранное юрлицо.

Последний лист заявления подписывают все учредители. Если заявители подают документы в ИФНС лично, заверять их у нотариуса не нужно.

Заполнить заявление можно в письменном виде или электронном — в личном кабинете на портале «Госуслуги», на сайте ФНС. Еще один вариант — подача заявления Р11001 через банк, который оказывает комплекс услуг: открывает расчётный счет, подаёт заявление на регистрацию ООО, оформляет электронную цифровую подпись. С помощью специальных сервисов на сайте банка можно сформировать устав ООО, протокол собрания учредителей.

8. Оплатите госпошлину

В 2021 году госпошлина за открытие ООО составляет 4 000 рублей. Если учредители обратились в ИФНС одновременно, госпошлину они уплачивают в равных долях (ч.2 ст. 333.18 НК РФ от 05.08.2000 № 117-ФЗ). Каждый учредитель заполняет квитанцию от своего имени.

Госпошлину можно оплатить в режиме онлайн, если вы подаёте электронное заявление по форме Р11001, или сформировать квитанцию на сайте ФНС. Её не нужно платить, если вы отправляете пакет документов в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи (УКЭП), в том числе при подаче заявки на регистрацию через банк.

9. Выберите режим налогообложения

Чтобы эффективно вести бизнес, нужно правильно выбрать режим налогообложения. От выбора зависит количество и сумма налогов, объем отчётности, ограничения по доходам. Для ООО доступны:

1. ОСНО — основной режим налогообложения. Организация платит налог на прибыль, НДС и налог на имущество. Этот режим применяется по умолчанию, если вы не уведомили ИФНС о выборе спецрежима.

2. УСН — упрощённая система налогообложения. На ней можно выбрать объект налогообложения —  доходы ООО по ставке до 6 % или доходы за вычетом расходов по ставке 15 %.

3. ЕНВД — единый налог на вменённый доход. Заменяет собой налог на прибыль, НДС и налог на имущество — за редким исключением. Сумма налога не зависит от фактического дохода, а рассчитывается индивидуально по правилам ст. 346.29 НК РФ. С 1 января 2021 года ЕНВД больше нельзя будет применять.

4. ЕСХН — единый сельскохозяйственный налог. Его уплачивают по ставке 6 % от суммы доходов, уменьшенных на величину расходов. Подходит только определенным категориям налогоплательщиков (ст. 346.2 НК РФ).

Подать заявление о выборе режима налогообложения можно в пакете документов на регистрацию ООО или в течение 30 дней с момента постановки компании на учёт в ИФНС. Заявление заполняют по утверждённой Минфином РФ форме 26.2-1.

10. Решите вопрос о применении ККТ

В 2021 году использовать контрольно-кассовую технику обязаны все организации при осуществлении расчётов как в наличной, так и безналичной форме. Исключения из этого правила закреплены в ст. 2 Федерального закона от 22.05.2003 г. № 54-ФЗ:

• продажа бумажных газет, журналов;

• продажа ценных бумаг;

• торговля на ярмарках, выставочных комплексах, розничных рынках;

• разносная мелкорозничная торговля с рук, корзин, тележек;

• торговля мороженым в киосках и павильонах;

• деятельность организации в труднодоступных местностях.

11. Подайте пакет документов в ИФНС 

Для регистрации ООО в ИФНС нужно подать:

• заявление по форме Р11001;

• решение об учреждении юрлица — протокол, договор;

• устав ООО;

• документ об уплате госпошлины;

• документы, подтверждающие юридический адрес фирмы;

• копии документов, удостоверяющих личности учредителей;

• копии ИНН учредителей, если они есть.

Документы в ИФНС, к которой относится юридический адрес ООО, можно подать:

• лично;

• через представителя, действующего по доверенности;

• по почте — с объявленной ценностью и описью;

• в электронном виде.

В зависимости от способа подачи документов налоговая выдаст или отправит на электронную почту расписку об их получении.

12. Дождитесь решения ИФНС

Срок рассмотрения документов — три рабочих дня. Если по их истечении ИФНС примет положительное решение о регистрации ООО, то на электронную почту вы получите:

• лист записи из ЕГРЮЛ;

• устав юрлица с регистрационной отметкой;

• свидетельство о постановке на учёт в налоговом органе.

После получения документов проверьте данные в них. Ошибок быть не должно. Если по вине регистрирующего органа они есть, то будут исправлены бесплатно.